CGF

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CONDIÇÕES GERAIS PARA FORNECIMENTO (“CGF”) – Baixar o PDF

Todos e quaisquer fornecimentos de bens e/ou serviços contratados entre CTC e a FORNECEDORA estarão sujeitos às presentes CONDIÇÕES GERAIS para FORNECIMENTO DE BENS E/OU SERVIÇOS (“CGF”) a seguir detalhadas:

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os vocábulos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste documento, no singular ou plural, terão seguintes significados:

(a) “CONTRATANTE” ou “CTC”: CENTRO DE TECNOLOGIA CANAVIEIRA S.A., inscrito no CNPJ sob nº 06.981.381/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2179 – 10º andar, sala 3, CEP 01.452-000, matriz e filiais.

(b) “FORNECEDORA” significa a entidade jurídica devidamente habilitada, avaliada e cadastrada pelo CTC, vencedora de um processo de cotação e que venha a ajustar um FORNECIMENTO com o CTC;

(c) “CGF”: São as presentes Condições Gerais de Fornecimento de Bens e/ou Serviços, disponíveis no site https://ctc.com.br/cgf. As CGF poderão ser atualizadas a critério do CTC e a qualquer momento. As atualizações passarão a ser aplicáveis a todos os FORNECIMENTOS a partir da data de comunicação à FORNECEDORA das modificações, por qualquer meio (seja por e-mail, carta, publicação no site institucional do CTC, entre outros).

(d) “FORNECIMENTO” significa o negócio jurídico estabelecido entre as PARTES para o fornecimento de bens e/ou serviços ao CTC pela FORNECEDORA;

(e) “GRUPO ECONÔMICO”: com relação à uma PARTE, significa a(s) empresa(s) que, ainda que com personalidade(s) jurídica(s) própria(s), esteja(m) sob a mesma direção, administração ou controle desta PARTE ou seja controladora ou controlada desta PARTE.

(f) “LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS” ou “LGPD” significa a legislação aplicável que protege os direitos e liberdades fundamentais das pessoas físicas e seu direito à privacidade em relação ao tratamento de Dados Pessoais (e, no que se refere ao relacionamento entre as partes, ao tratamento de Dados Pessoais pela FORNECEDORA em nome do CTC), abrangendo as leis aplicáveis conforme jurisdição a qual está sujeito o Titular dos Dados, tais como General Data Protection Regulation da Europa (“GDPR”) e a lei de proteção de dados do Brasil, incluindo mas não limitado a Lei 13.709 de 14 de agosto de 2018, seus decretos, regulamentos e posteriores atualizações.

(g) “INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL”: significa todo o conhecimento/informações de cunho comercial, financeiro, científico, técnico, segredos comerciais/industriais, tecnologia, meios, métodos, processos, práticas, fórmulas, instruções, relatórios, procedimentos, especificações, dados, resultados e outros materiais, quaisquer planos/estratégias de negócio, de fabricação, de marketing, assuntos financeiros e de pessoal relacionados a uma Parte, seu GRUPO ECONÔMICO ou a seus negócios, presentes ou futuros, vendas, fornecedores, clientes, funcionários, investidores ou empresas, que tenha sido divulgada (ou dado acesso) por uma PARTE (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”) durante as discussões e negociações relativas ao FORNECIMENTO ou no curso de sua execução. Sem limitar o que precede, o Pedido de Compra, o Termo de Fornecimento e seus anexos e todas as informações e materiais desenvolvidos e decorrentes do FORNECIMENTO serão considerados INFORMAÇÕES CONFIDENCIAS do CTC. Exclusão: Não obstante a definição anterior, não será considerada INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL, se a informação: (i) na ocasião da divulgação, já era de domínio público ou que, após a divulgação, tornou-se parte do domínio público, sem participação ou culpa da Parte Receptora; (ii) já era de legítima posse da Parte Receptora na ocasião da divulgação e não foi adquirida, direta ou indiretamente, da Parte Reveladora; (iii) Foi recebida pela Parte Receptora de um terceiro que possui o direito legal de transmiti-las, sem ter recebido tal informação em base confidencial, direta ou indiretamente, da Parte Reveladora; ou (iv) foi desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora sem qualquer referência ou uso de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS da Parte Divulgadora (fato comprovado por provas documentais).

(h) “PARTES” ou “PARTE” significam o CTC e/ou a FORNECEDORA, quando mencionados em conjunto ou individualmente, conforme o caso;

(i) “PEDIDO DE COMPRA” ou “PC” significa o pedido de compra emitido pelo CTC à FORNECEDORA para a aquisição de bens e/ou serviços. Só será válido o PC emitido pelo CTC por meio tangível, através de sistema eletrônico próprio, não tendo efeito qualquer outra forma de manifestação (verbal, fax, telefone, troca de e-mails, etc.); Um faturamento contra o CTC só será válido e reconhecido se fundado em um PC.

(j) “PREPOSTO”: significa pessoa física ou jurídica que atue sob demanda ou responsabilidade da FORNECEDORA, incluindo, mas não se limitando a PESSOA DE CONTATO, empregados, sócio, administradores, contratados, subcontratados, representantes e empregados.

(k) “PESSOA DE CONTATO”: é a pessoa indicada por cada uma das PARTES no TF para ser o seu ponto focal para assuntos técnicos e operacionais relacionados ao FORNECIMENTO. A PESSOA DE CONTATO terá poderes de gerenciamento e administração do FORNECIMENTO, observados os limites estabelecidos no TF e nestas CGF. Em outras palavras, possuem papéis e responsabilidades restritos à revisão e coordenação das atividades técnicas/operacionais, podendo, neste papel, alterar cronogramas (inclusive prorrogando a vigência, desde que não acarrete em outras alterações ou ônus ao CTC), estabelecer parâmetros para mensurar níveis de serviços, critérios técnicos de aceite, detalhamento técnico das atividades e entregáveis, entre outros. A alteração de responsabilidades, escopo, preço e obrigações pré-estabelecidas nestas CGF e TF, somente terão validade quando formalizadas através de instrumento jurídico específico assinado pelos representantes legais das PARTES, assim estabelecidos em seus atos societários. As PARTES poderão atualizar os dados ou alterar/incluir suas PESSOAS DE CONTATO, mediante aviso por escrito encaminhado à outra PARTE.

(l) “PROPOSTA”: proposta técnica e comercial da FORNECEDORA que poderá fazer parte do TF como seu anexo. Fica esclarecido, no entanto, que a PROPOSTA não prevalecerá sobre os termos deste CGF e do TF e que, qualquer menção a termos e condições padrão da FORNECEDORA eventualmente constantes na PROPOSTA não deverão se tornar parte de nenhum contrato e nem serão vinculativos ao CTC.

(m) “TERMO DE FORNECIMENTO” ou “TF” significa o instrumento que contém as condições técnicas, comerciais e operacionais do FORNECIMENTO, bem como eventuais condições específicas negociadas, a ser firmado e assinado pelas PARTES de forma apartada a essas CGF.

2. CADASTRO E DECLARAÇÕES

2.1. Declarações: A FORNECEDORA declara e garante, sob sua responsabilidade e sob as penas da lei (civis e criminais):

(a) está livre e desimpedida para a realização do FORNECIMENTO, não possuindo a FORNECEDORA qualquer restrição ou conflito para a celebração e execução deste CONTRATO, seja com Universidade, Órgãos Públicos ou outras entidades e empresas públicas ou privadas;

(b) não possui “cláusula de não-concorrência”, “exclusividade” ou outra obrigação que possa ser considerada um obstáculo à execução do FORNECIMENTO e/ou ao cumprimento das presentes disposições pela FORNECEDORA.

(c) o FORNECIMENTO a ser realizado pela FORNECEDORA não infringe – e nem infringirá – direito de propriedade intelectual e/ou uso de informações privilegiadas ou confidenciais de terceiros,

(d) está devidamente habilitada junto aos órgãos e autoridades competentes, para a realização do FORNECIMENTO, possuindo todas as autorizações/vistos/registros/habilitações necessários para tanto, obrigando-se a manter a sua regularidade durante toda a relação entre as PARTES; e

(e) A FORNECEDORA tem ciência da especialidade do FORNECIMENTO caracterizado no respectivo TF assinado pelas PARTES, garantindo já possuir a qualidade e conhecimentos imprescindíveis, bem como o pessoal e infraestrutura pertinentes, não sendo necessário a realização de investimentos consideráveis de sua parte para a execução do FORNECIMENTO.

2.2. As condições acima foram essenciais para a decisão de contratação da FORNECEDORA, a qual obriga-se a manter tais qualificações e pressupostos durante todo o FORNECIMENTO, sob pena de rescisão motivada e insanável do mesmo.

2.3. Cadastro: Antes de celebrar um TF, a FORNECEDORA deverá obrigatoriamente ser cadastrada e homologada pelo CTC. Para tanto, deverá no mínimo apresentar os seguintes documentos: (i) ficha cadastral preenchida, (ii) documentos societários atualizados; (iii) cartão CNPJ; (iv) indicação de seu(s) representante(s) legal(is), com documentação que comprove seus poderes e indicação de nome completo, CPF e e-mail). É responsabilidade da FORNECEDORA manter atualizado seu cadastro durante todo o FORNECIMENTO.

3. FORNECIMENTO

3.1. Inexistência de promessa de compra: Fica estabelecido que a assinatura do TF configura tão somente o estabelecimento das condições comerciais/técnicas de FORNECIMENTO entre as PARTES, não conferindo nenhuma garantia à FORNECEDORA quanto a efetivação real do FORNECIMENTO ou promessa de aquisição de volume mínimo. Um FORNECIMENTO só será considerado efetivamente demandado pelo CTC, obrigando-o à aquisição, após a emissão do correspondente PC e desde que cumpridas as condições constantes do TF, exceto se as Partes expressamente consignarem no TF que o PC será emitido posteriormente.

3.2. Detalhes da contratação: No PC e/ou no TF constarão os detalhamentos e as condições comerciais, operacionais e técnicas negociadas pelas PARTES para o FORNECIMENTO, tais como objeto, preço, prazo, condições de pagamento, frete, entre outros. O CTC poderá exigir da FORNECEDORA a apresentação de documentação adicional para fins compliance (conformidade com legislação/políticas) ou fiscalização, devendo tal relação ser sempre informada por escrito através das PESSOAS DE CONTATO das PARTES ou indicada no próprio TF.

3.3. Conflito: Em caso de conflito entre quaisquer informações contidas nos documentos relativos ao FORNECIMENTO, deverão prevalecer as disposições no documento conforme a seguinte ordem de prevalência: (1º) TF (2º) CGF; (3º) PC (4º) Anexos ao TF (inclusive eventual PROPOSTA), na ordem de sua especificidade.

3.4. Condições especiais: Não obstante o item acima, as Partes poderão negociar condições diferenciadas das constantes nestas CGF em razão da especificidade do FORNECIMENTO as quais prevalecerão para todos os efeitos. Entretanto, tais condições deverão ser expressas e formalizadas por escrito através do TF ou por meio de aditivo contratual específico, firmado pelos representantes legais das PARTES.

3.5. Existência de Contrato específico: Na hipótese das PARTES, após a celebração de um TF, virem a celebrar contrato escrito específico por conta de determinado FORNECIMENTO (“Contrato”), as disposições do referido Contrato prevalecerão sobre estas CGF. As CGF, no entanto, continuarão a ser observadas pelas PARTES para os demais FORNECIMENTOS que estejam fora do objeto do Contrato firmado.

3.6. O FORNECIMENTO poderá ser compartilhado entre a matriz do CTC e suas filiais, bem como empresas do GRUPO ECONÔMICO do CTC, devendo este quando da solicitação, indicar para qual unidade/empresa o FORNECIMENTO se destina.

4. PREÇO E PAGAMENTO

4.1. Preço fixo e global: Exceto se expressamente ressalvado no TF, o preço pactuado será fixo e global, compreendendo tudo o que for necessário para o integral cumprimento do FORNECIMENTO, sendo a FORNECEDORA a única responsável por arcar com todas as despesas atinentes, inclusive (mas não se limitando a) de carregamento, embalagem, mão de obra, equipamentos, carga, manuseio, descarga, frete, tributos, seguro até o recebimento dos bens e aceite pelo CTC (ou conclusão e aceite dos serviços, conforme o caso).

4.2. Reembolso de despesas: Caso seja definido no TF que as despesas serão reembolsadas pelo CTC, tais reembolsos deverão observar as políticas e normas internas do CTC, inclusive no que se refere a valores. Para o reembolso, a FORNECEDORA deverá apresentar relatório detalhado de data, finalidade e natureza da despesa, anexando a respectiva nota de débito e os comprovantes originais dos dispêndios. Os reembolsos deverão observar, no que aplicável, as mesmas condições, prazos e procedimentos abaixo estabelecidos para os pagamentos.

4.3. Prazo: Os pagamentos serão efetuados à FORNECEDORA nos prazos convencionados no PC ou TF. Não havendo qualquer prazo específico estipulado, os pagamentos serão realizados em até 45 (quarenta e cinco) dias.

4.3.1. Dia útil: Caso o vencimento recaia em dia sem expediente bancário na cidade onde o estabelecimento do CTC requisitante estiver estabelecido (conforme informado no PC ou TF), o mesmo será automaticamente prorrogado para o próximo dia útil subsequente.

4.4. Condições, procedimentos e início de contagem do prazo de pagamento: Nenhum pagamento será efetuado antes das datas estipuladas no PC ou TF, mesmo que o evento correspondente tenha sido antecipadamente cumprido pela FORNECEDORA. São condições cumulativas para o pagamento e início da contagem do prazo de pagamento estipulado no item 4.3: (a) estar a FORNECEDORA em dia com todas as suas obrigações; (b) respectiva aprovação (aceite) pelo CTC dos bens e/ou serviços fornecidos, autorizando o faturamento; e (c) entrega (de forma completa e com dados corretos) da nota fiscal e eventuais documentos que adicionais que se fizerem necessários ao pagamento, inclusive os documentos adicionais mencionados no item 3.2;

4.5. Aceite/Recusa de Produtos/Serviços entregues: O CTC poderá rejeitar os Produtos/Serviços que não cumpram os critérios de aceitação do CTC ou as especificações/instruções aplicáveis, não se presumindo eventual recebimento (ou mesmo pagamento) como aceite. Da mesma forma, a aceitação parcial de Produtos/Serviços estabelecido em um PC não acarretará na aceitação pelo CTC de todo o PC ou de remessas futuras de Produtos/Serviços não-conformes, nem o privará do direito de devolver/recusar Produtos/Serviços em desconformidade. No caso de aceite parcial dos Produtos/Serviços de um PC o CTC poderá optar por: (i) cancelar parcialmente o PC, efetuando o pagamento apenas em relação aos Produtos/Serviços em conformidade já entregues ou, caso já tenha desembolsado valores a maior, deverá o CTC ser reembolsado pela FORNECEDORA do valor correspondente ao Produto/Serviço recusado, no prazo máximo de 10 (dez) dias; (ii) efetuar o pagamento integral do PC, mas mantendo o valor relativo aos Produtos/Serviços não aceitos como créditos em favor do CTC, a serem compensados conforme item 12.5 deste CGF em outros FORNECIMENTOS ou FORNECIMENTOS futuros; ou (iii) exigir que a FORNECEDORA conserte ou substitua tais Produtos, ou refaça os Serviços, sem qualquer ônus para o CTC no prazo máximo de 10 (dez) dias ou outro prazo fornecido pela PESSOA DE CONTATO do CTC. A FORNECEDORA se responsabilizará por todos os custos incorridos para devolução/reexecução dos Produtos/Serviços rejeitados, ficando desde já facultado ao CTC, caso não seja corrigido o FORNECIMENTO no prazo mencionado, iniciar e/ou concluir os refazimentos, substituições e correções necessários, diretamente ou mediante terceiros, obrigando-se a CONTRATADA a ressarcir o CTC de todos os dispêndios, perdas e danos por este incorridos, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a partir do envio do aviso simples de cobrança pela CONTRATANTE.

4.6. Notas/faturas de cobrança: Sem prejuízo de outras especificações, os documentos de cobrança emitidos pela FORNECEDORA em decorrência do FORNECIMENTO deverão conter as seguintes informações mínimas: (i) o número do PC correspondente; e (ii) o valor total a pagar, incluindo os tributos incidentes.

4.7. Em razão de procedimentos internos de pagamento do CTC, as faturas/notas só poderão ser entregues entre os dias 2 a 25 do mês, no endereço eletrônico: nfe@ctc.com.br

4.8. Tributos: Salvo negociação diversa constante de forma específica no TF, os tributos devidos, direta e indiretamente, decorrentes do FORNECIMENTO, serão de exclusiva responsabilidade da FORNECEDORA, que deverá observar a legislação tributária vigente e declará-los com clareza. O CTC, quando parte retentora, descontará dos pagamentos que vier a efetuar os valores dos tributos em questão, e os recolherá nos prazos da Lei.

4.8.1. Erro na Documentação Fiscal: É de inteira responsabilidade da FORNECEDORA eventuais consequências de natureza fiscal ou outra qualquer, em função de erros ou omissões na emissão da documentação fiscal pertinente. Na hipótese da nota fiscal estar em desacordo com as disposições destas CGF ou TF, o CTC terá, a seu exclusivo critério, a opção de suspender o pagamento até a regularização do documento fiscal, sem qualquer ônus (conforme item 4.4)

4.9. Transferência bancária: Salvo estipulação diversa no PC ou TF, todos pagamentos a serem realizados pelo CTC serão feitos através de transferência bancária para conta de titularidade da FORNECEDORA, gerando o comprovante de depósito os efeitos de recibo de quitação. Os dados da conta e eventuais atualizações deverão ser informados por escrito até a data de entrega da fatura/nota fiscal para pagamento.

4.10. Em caso de pagamento em que a realização dependa de aprovação do Banco Central do Brasil, de outra entidade governamental ou do registro/arquivamento deste CONTRATO perante algum órgão regulatório, o CTC não incorrerá em qualquer penalidade ou cobrança caso o atraso se dê em função da referida aprovação/procedimento.

4.11. Vedação à emissão de títulos: A FORNECEDORA obriga-se a não emitir, não sacar, nem negociar títulos de créditos decorrentes de eventuais créditos que tenha contra o CTC em razão do FORNECIMENTO, nem mesmo concedendo-os em garantia.

4.12. Reajuste de preço: Caso o FORNECIMENTO não seja negociado por preço fechado e não haja qualquer estipulação diversa e expressa no TF, os valores pactuados serão reajustados a cada doze meses a partir da data de assinatura do TF, através de índice a ser acordado entre as Partes por aditivo contratual, não podendo este ser superior ao IGPM (ou outro índice que vier a substituí-lo) acumulado no referido período.

4.13. Taxa de conversão de moedas: Salvo se de outro modo acordado entre as Partes no TF, a conversão dos valores estipulados em moeda estrangeira, observará a PTAX do Banco Central do Brasil do último Dia Útil anterior à data de pagamento.

5. OBRIGAÇÕES

5.1. Caberá ao CTC:

(a) responder pontualmente pelos pagamentos a seu cargo, conforme previsto por este instrumento; e

(b) fornecer todas as informações necessárias à FORNECEDORA para viabilizar a execução do FORNECIMENTO.

5.2. A FORNECEDORA obriga-se a, por sua conta e risco e sem qualquer ônus para o CTC, no que for compatível com o tipo do FORNECIMENTO ajustado e sem embargo de outras obrigações correlatas a:

(a) planejar, conduzir e executar o FORNECIMENTO com integral observância (i) das disposições destas CGF, TF e PC (ii) dos projetos, desenhos, dados técnicos, especificações gerais e outras informações que lhe forem fornecidas; (iii) das normas de segurança e medicina do trabalho previstas na legislação em vigor, das normas da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, assim como das instruções e medidas de segurança interna do CTC; (iv) observância de outras normas específicas eventualmente aplicáveis;

(b) realizar previamente todos os testes de qualidade nos materiais e equipamentos envolvidos na execução do FORNECIMENTO;

(c) obter e manter válidas todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias e condições sanitárias e ambientais exigíveis por lei e por todos e quaisquer órgãos públicos competentes para o exercício de suas atividades e, consequentemente, para execução do FORNECIMENTO;

(d) cumprir todas as obrigações legais vigentes que lhe sejam aplicáveis em razão do FORNECIMENTO, sejam trabalhistas, de segurança e saúde do trabalho, previdenciárias, tributárias, ambientais, entre outras aplicáveis;

(e) Estar em dia com todas as obrigações/garantias decorrentes deste CGF e respectivos TF e PC;

(f) Informar, imediatamente, qualquer alteração em seu cadastro (item 2.3), encaminhando cópia destas alterações ao CTC e responsabilizar-se pelo conteúdo e veracidade das informações transmitidas;

(g) informar, sempre por escrito, qualquer problema que afete a execução do FORNECIMENTO, sigilo das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS ou direitos de propriedade do CTC, sob pena de se responsabilizar por perdas e danos, sem prejuízo da adoção de outras medidas cabíveis;

(h) Destacar mão-de-obra, habilitada, treinada e capacitada para o FORNECIMENTO e, quando aplicável, fornecer, treinar e fiscalizar quanto ao uso de Equipamentos de Proteção Individual e/ou Coletivos conforme aplicável (EPI’s e EPC’s);

(i) Acesso às instalações do CTC: Caso para a execução do FORNECIMENTO seja necessário acesso da FORNECEDORA às instalações do CTC, a FORNECEDORA compromete-se a fazê-lo tão somente nos dias e horários previamente acordados com o CTC, bem como a observar as seguintes condições: (i) PREPOSTOS: A FORNECEDORA deverá identificar, com antecedência mínima de 24 horas (ou outro prazo maior estabelecido pela PESSOA DE CONTATO do CTC), os seus PREPOSTOS enviando seus dados para liberação de entrada, assegurando ainda, que estes estejam devidamente trajados e identificados com crachá ou uniforme e que cumpram todas as políticas e normas internas de acesso do CTC, bem como as obrigações de confidencialidade de informações (item 10, abaixo), sendo vedado ainda, tirar fotografias, gravar ou divulgar qualquer informação/imagem do CTC, suas instalações e pessoal, exceto se expressamente autorizado por este e, neste caso, sendo o uso restrito à finalidade aprovada; e (ii) Equipamentos e outros objetos da FORNECEDORA: Durante os acessos ao estabelecimento do CTC, fica esclarecido que todos os equipamentos, ferramentas e objetos da FORNECEDORA e de seus PREPOSTOS são de responsabilidade e guarda exclusiva destes, não respondendo o CTC por qualquer tipo de perda, extravio ou dano.

(j) Indicadores de performance/qualidade: As Partes poderão acordar indicadores de performance e qualidade (KPI’s ou SLAs) na forma dos parâmetros definidos entre as PARTES, que deverão ser respeitados pela FORNECEDORA no decorrer do FORNECIMENTO e aferidos pelo CTC a qualquer tempo. No caso de descumprimento de qualquer indicador, por motivo imputável à FORNECEDORA, o CTC poderá, a seu exclusivo critério, considerar rescindido por justo motivo o FORNECIMENTO, mediante notificação por escrito à FORNECEDORA, observado o disposto no item 9.2(b);

(k) somente iniciar o FORNECIMENTO após o recebimento do PC, sendo certo que o FORNECIMENTO iniciado em momento anterior à data de emissão ao PC não será devido pelo CTC;

(l) Direitos de terceiros: garantir que a execução do FORNECIMENTO não infringirá quaisquer direitos de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual, isentando de responsabilidade e indenizando o CTC na hipótese de qualquer reivindicação, ação judicial ou procedimento administrativo apresentado contra o CTC, observando-se o disposto no item 12.4.

(m) Propriedade intelectual: a FORNECEDORA reconhece e está de acordo que o FORNECIMENTO não licencia e nem transfere quaisquer direitos de propriedade intelectual do CTC à FORNECEDORA. Desta forma, os direitos de propriedade intelectual do CTC que forem revelados/dado acesso à FORNECEDORA para viabilizar a execução do FORNECIMENTO, continuarão como de propriedade do CTC, ficando a FORNECEDORA obrigada a mantê-los como INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, observado o item 10 deste documento. Na hipótese do FORNECIMENTO ser uma prestação de Serviços ou fornecimento de produto customizado exclusivamente ao CTC, salvo estipulação expressa no TF nos termos do item 3.4, acima, fica entendido que faz parte do FORNECIMENTO, estando incluído no preço, a cessão de todos os direitos de propriedade intelectual produzidos especificamente para o FORNECIMENTO contratado, os quais são cedidos em sua integralidade ao CTC, sem pagamentos adicionais, devendo a FORNECEDORA garantir a validade de tal cessão e podendo o CTC, como único e exclusivo titular dos mencionados direitos, registrar em seu nome, usar, modificar, editar, reproduzir, traduzir, produzir derivações, no todo ou em parte, de todos os resultados/produtos gerados, da forma que lhe aprouver, em qualquer território, tempo e/ou finalidade.

(n) Uso de nome e marca CTC: não utilizar o nome ou qualquer marca do CTC ou de suas Afiliadas sem a prévia autorização do CTC, a ser dada por escrito, em qualquer hipótese, inclusive, mas não se limitando a materiais publicitários, portfólios ou comunicações ao público. É vedada a inserção em website link da FORNECEDORA para o website do CTC ou de suas Afiliadas;

6. GARANTIA

6.1. A FORNECEDORA garante que o FORNECIMENTO será (i) isento de defeitos; (ii) apto para o fim ou aplicação pretendido pelo CTC quando da sua contratação; (iii) realizado em estrita conformidade com as especificações e normas relevantes; (iv) livre de quaisquer ônus, registrados ou não registrados, incluindo, mas não limitado a penhores, hipotecas ou quaisquer outros embaraços; e (v) realizado com toda a habilidade, perícia e de acordo com os padrões da indústria e práticas recomendadas.

6.2. Garantia contratual: Eventual prazo de garantia contratual será previsto no TF, sendo considerado sempre adicional às garantias legais aplicáveis. Havendo omissão quanto ao prazo de garantia contratual, este será de 12 (doze) meses contados da aceitação técnica do FORNECIMENTO, aplicando-se à qualidade o mais amplo conceito, incluindo a sua adequação, segurança e ausência de vícios.

6.3. Em que pese o disposto no item acima, caso o vício, por sua natureza, só possa ser conhecido posteriormente, o prazo de garantia será contado do momento em que o CTC tiver conhecimento do vício.

6.4. Sem prejuízo do disposto nesta cláusula e de outras medidas cabíveis, o CTC terá a faculdade de exigir, a seu exclusivo critério as alternativas constantes do item 4.5.

6.5. Além do disposto acima, a FORNECEDORA deverá ressarcir o CTC pelos prejuízos incorridos, inclusive aqueles decorrentes de eventual de contratação de terceiros, sendo que, o pagamento deverá ser feito em prazo não superior a 10 (dez) dias, a contar do recebimento da notificação pela FORNECEDORA.

7. FISCALIZAÇÃO

7.1. O CTC poderá, a qualquer tempo, fiscalizar os trabalhos da FORNECEDORA por intermédio dos prepostos que indicar ou por pessoa ou sociedade empresária especialmente por ela. Dita fiscalização da FORNECEDORA ou aceitação do CTC dos “documentos adicionais” estabelecidos no item 3.2, não exclui nem atenua a responsabilidade da FORNECEDORA previstas neste instrumento e documentos correlatos, nem tampouco prejudica o direito de o CTC verificar e aprovar o FORNECIMENTO após a sua conclusão. Os fiscais indicados pelo CTC poderão elaborar relatórios indicando eventuais problemas verificados no FORNECIMENTO, e o CTC, a seu turno e se o caso, notificará a FORNECEDORA a respeito, solicitando esclarecimentos, bem como a adoção de providências que forem necessárias à solução de tais problemas.

8. SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO

8.1. A FORNECEDORA não poderá subcontratar, total ou parcialmente, a execução do FORNECIMENTO, sem a prévia autorização do CTC, por escrito, o que, caso ocorra, não isentará, alterará e nem diminuirá a responsabilidade da FORNECEDORA perante o CTC.

8.2. Toda e qualquer cessão ou subcontratação efetuada em desacordo com o disposto nesta cláusula será considerada nula de pleno direito.

8.3. As PARTES aqui, expressamente autorizam o CTC, a seu exclusivo critério, ceder seus direitos e obrigações, no todo ou em parte para seu GRUPO ECONÔMICO ou outra entidade jurídica decorrente de reorganização societária, fusão, cisão ou incorporação. Neste caso, o CTC deverá simplesmente notificar a FORNECEDORA por escrito.

9. VIGÊNCIA, EXTINÇÃO E PENALIDADES

9.1. Vigência e resilição imotivada: O presente termo vigerá pelo prazo constante no TF e, exceto se de outro modo especificamente acordado no TF, poderá ser resilido imotivadamente pelo CTC, livre de quaisquer ônus ou indenização, mediante o envio de comunicação escrita à FORNECEDORA com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência (salvo outro prazo acordado no TF).

9.2. São causas de rescisão por justo motivo, a exclusivo critério da PARTE prejudicada, de pleno direito e sem necessidade de interpelação judicial ou extrajudicial, a ocorrência de qualquer dos eventos:

(a) requerida a autofalência, declarada a falência de qualquer das PARTES ou ainda no caso de requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das PARTES;

(b) verificação de inveracidade das declarações ou descumprimento pela FORNECEDORA de qualquer cláusula ou condição estabelecida nestas CGF e/ou nos demais documentos correlatos, desde que notificada por escrito pelo CTC e (se passível de saneamento), a FORNECEDORA não sane a irregularidade dentro do prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação (ou outro prazo maior estabelecido pelo CTC);

(c) atraso injustificado por período superior a 60 (sessenta) dias, de pagamento devido pelo CTC, não regularizado no prazo de 10 (dez) dias (ou outro prazo maior fornecido) após o recebimento de notificação neste sentido;

(d) caso fortuito ou de força maior, observado o item 9.3 abaixo;

(e) comprovação de existência de uma investigação ou processo administrativo ou judicial, em qualquer esfera, iniciado por qualquer órgão ou autoridade pública sobre prática de corrupção.

9.3. Caso fortuito/força maior: Na hipótese da ocorrência de caso fortuito ou de força maior, que comprovadamente impeça o cumprimento de quaisquer das suas obrigações, a FORNECEDORA deverá, no prazo de 5 (cinco) dias, comunicar a sua ocorrência ao CTC. Caso seja aceita a alegação da FORNECEDORA pelo CTC, o prazo de cumprimento da obrigação ficará automaticamente prorrogado por tantos dias quantos forem os de duração do impedimento decorrente do caso fortuito ou força maior. Não sendo aceita, considerar-se-á rescindido nos termos do item 9.2 (d). Carência de mão de obra, de materiais ou utilidades, bem como atrasos de subcontratados da FORNECEDORA não serão justificativas válidas para o não cumprimento de quaisquer das suas obrigações.

9.4. Penalidade por infração contratual: Não havendo outra penalidade específica estipulada, a infração às condições e obrigações relacionadas ao FORNECIMENTO sujeitará a Parte infratora ao pagamento de uma multa, no valor de 10% (dez por cento), sem prejuízo de perdas e danos suplementares, considerando-se a base de cálculo estabelecida no subitem 9.4.1.

9.4.1. Base de cálculo: A penalidade estipulada acima incidirá sobre o preço do FORNECIMENTO equivalente aos valores dos últimos 12 (doze) meses de fornecimento, ou, na falta deste, da expectativa de valor do fornecimento contratado pelo mesmo período aqui estabelecido.

9.5. Multa diária por atraso na entrega de bens/serviços: Na hipótese de atraso na conclusão e entrega do FORNECIMENTO ou na hipótese de inobservância ou cumprimento inadequado de quaisquer de suas obrigações de entrega, a FORNECEDORA pagará ao CTC uma multa diária, de caráter meramente moratório, no valor equivalente a 1% (um por cento) do valor do respectivo PC, até o limite de 10% (dez por cento), sem prejuízo de perdas e danos suplementares. Não sendo o atraso sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias ou outro prazo estabelecido pelas Partes, será facultado ao CTC considerar o FORNECIMENTO rescindido por justo motivo, nos termos do item 9.2(b), sem necessidade de observância de novo prazo de saneamento.

9.6. Penalidades por atraso injustificado no pagamento: caso o CTC, sem justo motivo, não efetue os pagamentos devidos nas datas acordadas e, não regularize tal situação em até 10 dias após o recebimento de notificação enviada pela FORNECEDORA neste sentido, poderá o CTC ser considerado em mora, sendo aplicado, sobre o valor em atraso, multa de mora de 2% (dois por cento) ao mês, atualização monetária com base na variação do índice de reajuste estabelecido no item 4.12 e juros moratórios de 1% ao mês, calculados pro rata die até a data do seu efetivo pagamento.

9.7. Providências quando do encerramento: Na hipótese de extinção do FORNECIMENTO, seja por qual motivo for observar-se-á o seguinte:

(a) Devolução de valores ao CTC: Ocorrendo o encerramento de um FORNECIMENTO, por qualquer razão, antes do prazo previsto no TF, a FORNECEDORA obriga-se a devolver o valor de quaisquer pagamentos efetuados devidamente corrigidos pelo índice mencionado no item 4.12, caso a parcela correspondente ainda não tenha sido cumprida ou não seja aproveitada pelo CTC, autorizando desde logo o CTC, a seu critério, a executar a garantia fornecida pela FORNECEDORA, caso existente. Por outro lado, se a FORNECEDORA tiver entregado parte dos Produtos/Serviços, receberá pagamento proporcional à parcela de Produtos/Serviços entregues, se puderem ser aproveitados pelo CTC, a critério deste.

(b) A FORNECEDORA deverá, quando aplicável, remover imediatamente todos os seus equipamentos e ferramentas das instalações do CTC e providenciar a retirada de seus PREPOSTOS.

(c) A FORNECEDORA deverá destruir/devolver as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAS do CTC, observado o item 10.2.

(d) No caso de término antecipado, por qual motivo for, a FORNECEDORA obriga-se ainda a entregar no prazo máximo de 5 (cinco) dias da data de término, ao CTC, um relatório (conforme melhores práticas de mercado) com as atividades até então executadas, resultados atingidos (se aplicável) além de outras informações necessárias à continuidade das atividades e de forma e em detalhamento suficiente a permitir que um técnico habilitado na área consiga entender e atuar.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. A FORNECEDORA obriga-se por si e por seus PREPOSTOS a manter sigilo das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAS do CTC e/ou do GRUPO ECONÔMICO que lhe sejam divulgadas ou dado acesso.

10.1.1. Considerando o exposto nesta cláusula, a FORNECEDORA, ou suas controladas, controladoras e empresas a ela coligadas, farão com que seus PREPOSTOS empregados na execução do FORNECIMENTO a quem foram reveladas ou dado acesso às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAS do CTC, assumam expressamente compromisso de sigilo no mínimo tão rigorosos quanto os aqui previstos, responsabilizando-se a FORNECEDORA perante o CTC, por qualquer divulgação irregular de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

10.2. A FORNECEDORA obriga-se a não copiar, reproduzir, duplicar ou armazenar INFORMAÇÕES CONFIDENCIAS do CTC, exceto se previamente autorizado ou imprescindível para a execução do FORNECIMENTO. Nesta hipótese, deverá ao final do FORNECIMENTO ou sempre que solicitado (o que ocorrer primeiro), devolver ou destruir (às suas expensas e conforme critério e instrução do CTC) quaisquer materiais que contenham ou sejam derivados de INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS do CTC, certificando tal destruição/devolução.

10.3. Divulgação por ordem de autoridade: Caso autoridade judicial ou administrativa requeira a revelação de informações confidenciais, a Parte Receptora das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAS instada a revela-las comunicará prontamente a Parte Reveladora para esta possa tomar medidas preventivas cabíveis ou, não sendo possível, em conjunto, possam as Partes decidir sobre a melhor forma e o limite das informações a serem reveladas.

10.4. Duração obrigação de sigilo: A obrigação de sigilo permanecerá em vigor durante a vigência do FORNECIMENTO e por mais 20 (vinte) anos após seu término ou, em se tratando de segredo de negócio do CTC, por prazo maior, devendo a obrigação perdurar enquanto tal informação for mantida como segredo.

10.5. A violação do disposto nesta cláusula 10, será considerada infração contratual a ensejar a rescisão do FORNECIMENTO, além de indenização por perdas e danos e cominação de multas, sem prejuízo da responsabilidade da Parte infratora na esfera cível e criminal, inclusive, mas não se limitando à prática do crime de concorrência desleal.

11. ASSINATURA ELETRÔNICA

11.1. As PARTES reconhecem que a assinatura do TF e outros instrumentos relacionados ao FORNECIMENTO poderão ser realizados de forma digital e/ou eletrônica, conforme legislação aplicável, em especial, a medida Provisória 2200-2/01 e posteriores atualizações. Neste contexto, as PARTES desde já admitem como válida e eficaz a assinatura eletrônica na modalidade cadastro privado, mediante utilização email por seu(s) representante(s) legal(is). Desta forma, quando aplicada, as PARTES responsabilizam-se por eventual gestão indevida de acessos realizados por pessoas não autorizadas, as quais serão passíveis de investigação e apuração de perdas e danos nas esferas civil e criminal.

11.2. As PARTES estão cientes de que, optando pela assinatura digital e/ou eletrônica:
(a) não haverá a formalização de contrato físico, reservado o direito das PARTES em proceder o armazenamento e reprodução do documento eletrônico da forma como bem entenderem;
(b) a FORNECEDORA deverá indicar ao CTC os seus representantes legais e/ou procuradores com poderes para assinar documentos contratuais que venham a ser firmado entre as PARTES, comprometendo-se a manter tais dados sempre atualizados e comunicando o CTC por escrito, prontamente, qualquer alteração.

11.3. Na eventualidade de assinatura pela FORNECEDORA por pessoa sem representativa legal, em virtude da FORNECEDORA não ter cumprido com o seu dever em manter atualizadas as suas informações, as PARTES concordam que todos os documentos assinados desta forma serão considerados eficazes e manterão a sua validade de título executivo extrajudicial, comprometendo-se a FORNECEDORA a retificar qualquer ato assim praticado, sob pena de arcar com todos os ônus, perdas e danos decorrentes do evento.

11.4. Em caso de assinatura eletrônica, a FORNECEDORA concorda que a utilização de senha de acesso (e as precauções que daí se espera) é de sua exclusiva responsabilidade, não cabendo, em qualquer hipótese, alegação de uso indevido por terceiros.

11.5. A eventual assinatura de um TF na forma digital e/ou eletrônica não obstará que as PARTES assinem outros documentos contratuais correlatos em formato físico.

12. DEMAIS DISPOSIÇÕES

12.1. Responsabilidade ambiental: A FORNECEDORA obriga-se a manter sua produção em conformidade com toda a legislação ambiental aplicável, visando a preservação do meio ambiente, comprometendo-se a não utilizar técnicas e/ou produtos lesivos ao solo, ar e água, devendo a FORNECEDORA se responsabilizar por eventuais danos ao meio ambiente e a envidar seus melhores esforços para a recuperação das áreas contaminadas ou de qualquer forma prejudicadas.

12.2. Responsabilidade social: A FORNECEDORA declara, neste ato, para todos os fins de direito, (i) não possuir e/ou empregar mão de obra infantil (este último com exceção da condição de menor aprendiz, conforme permitido por lei), direta ou indiretamente ou promover ou utilizar trabalho forçado/escravo ou análogo e (ii) não utilizam de prática de discriminação, tais como mas não se limitando à cor, raça, religião, condição física, mental e/ou social, situação familiar, gênero ou orientação sexual.

12.3. Anticorrupção: A FORNECEDORA, por si e seus PREPOSTOS, obriga-se a seguir elevados princípios éticos, legais e regulamentares e a cumprir as normas legais vigentes, não se envolvendo em qualquer tipo de corrupção, suborno ou qualquer outro ato de vantagem indevida, comprometendo-se a não pagar, prometer ou oferecer (ou autorizar a pagar, prometer ou oferecer) qualquer objeto de valor (seja como compensação, presente ou contribuição) a qualquer pessoa ou organização, particular ou governamental, caso tais pagamentos sejam ou possam ser considerados ilegais ou duvidosos, em observância ao disposto na legislação pertinente, em especial, mas não se limitando, às disposições das Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (FCPA Foreign Corrupt Practices Act USA) e a Lei nº 12.846/13 e posteriores regulamentos e atualizações, sendo a FORNECEDORA admitida como a única responsável por qualquer ato irregular praticado por ela ou por seus PREPOSTOS ou cuja a responsabilidade lhe seja atribuída. Declara a FORNECEDORA, ainda, que não é ou foi objeto de investigação ou processo administrativo ou judicial iniciado por qualquer órgão ou autoridade pública sobre alega prática de ato de corrupção ou violação de políticas internas das Partes a este respeito, comprometendo-se a notificar imediatamente o CTC caso isto venha a ocorrer.

12.4. Demandas de terceiros: Na hipótese da existência de qualquer reivindicação ou demanda, administrativa ou judicial, de qualquer natureza, contra o CTC e ou os seus administradores, prepostos e funcionários, que verse sobre assunto de responsabilidade da FORNECEDORA (“Reclamação”), o CTC notificará a FORNECEDORA para que esta assuma integralmente a condução da defesa respectiva, devendo a FORNECEDORA, em juízo ou fora deste, isentar e indenizar o CTC na máxima extensão permitida por lei, arcando com todos os custos, despesas, honorários advocatícios (contratuais e sucumbenciais), prejuízos, efeitos condenatórios, dentre outros que possam decorrer da reivindicação ou demanda. Caso haja constrição de quaisquer bens do CTC e ou dos seus administradores, prepostos e funcionários, deverá a FORNECEDORA providenciar, dentro do prazo de até 24 (vinte e quatro) horas, o total levantamento de tais constrições, devendo tomar todas as medidas cabíveis e necessárias para tanto, tudo de modo a deixá-los sempre indenes e a salvo de qualquer efeito decorrente de tal demanda ou reivindicação. Fica estabelecido que, independentemente do ora disposto, é facultado ao CTC o direito de reter os pagamentos devidos à FORNECEDORA ou executar eventuais garantias por esta fornecida até que a FORNECEDORA satisfaça a obrigação objeto da demanda e isente o CTC de qualquer ônus ou até que haja o integral ressarcimento do CTC (conforme o caso), esteja tal garantia ou crédito ligado ao PC/TF do qual decorreu a Reclamação ou outro negócio jurídico firmado entre as PARTES.

12.5. Compensação: O CTC poderá descontar de qualquer valor devido à FORNECEDORA (seja decorrente do respectivo PC ou de outro contrato firmado entre as PARTES) os valores das multas e eventuais indenizações a que vier fazer jus, decorrentes do FORNECIMENTO. As multas previstas neste termo poderão ser exigidas cumulativamente, independentemente da alegação de prejuízo. Da mesma forma é permitido ao CTC efetuar, compensações de eventuais valores devidos à FORNECEDORA com créditos a que eventualmente tenha direito (item 4.5) em razão deste fornecimento ou de outro contrato eventualmente firmado entre as PARTES.

12.6. Integralidade: Caso qualquer cláusula ou condição deste termo, no todo ou em parte, seja, por força de lei ou por decisão judicial, considerada nula ou impossível de ser cumprida, ela será considerada não escrita e as cláusulas e condições remanescentes permanecerão em pleno vigor.

12.7. Tolerância: A não exigência imediata, por qualquer das PARTES, em relação ao cumprimento de quaisquer obrigações avençadas neste CGF, TF ou PC, é considerada mera liberalidade, não caracterizando novação, renúncia e/ou precedente invocável para obstar o cumprimento das obrigações.

12.8. Capacidade prévia: A FORNECEDORA assegura que já possuía capacidade técnica, operacional e econômica necessária para atendimento a quaisquer demandas do CTC, não tendo feito, para os fins do Parágrafo Único do artigo 473 do Código Civil, mobilização especial ou investimento adicional para o cumprimento deste termo.

12.9. Independência das PARTES: Nada aqui disposto cria de maneira alguma relação de sociedade, associação, representação, mandato ou de vínculo empregatício entre as PARTES. Fica expressamente reconhecido que não há vínculo empregatício, de qualquer espécie, entre o CTC e a FORNECEDORA ou seus PREPOSTOS.

12.10. Não exclusividade: Salvo se expressamente acordado entre as PARTES no TF, a celebração do FORNECIMENTO não implica em exclusividade com relação ao seu objeto.

12.11. Sucessores: O presente instrumento obriga as Partes e seus sucessores para todos os fins, servindo ainda as CGF e demais documentos integrantes como título executivo extrajudicial para todos os efeitos.

12.12. LGPD: Em razão do FORNECIMENTO, a FORNECEDORA poderá ter acesso a banco de dados do CTC que podem conter dados pessoais de clientes, funcionários, fornecedores, etc. Nestas hipóteses, a FORNECEDORA é responsável pelo sigilo de tais dados e compromete-se a não realizar qualquer tratamento dos dados pessoais (conforme definido na Lei Geral de Proteção de Dados). Caso seja imprescindível o tratamento de dados pessoais acessados para a execução do FORNECIMENTO contratado, a FORNECEDORA deverá cientificar o CTC, informando e (mantendo informado) da real necessidade, termos do tratamento e condições, bem como compromete-se a aderir a política internas sobre o assunto e responsabilizar-se pela observância plena da Lei Geral de Proteção de Dados respondendo por qualquer uso inadequado, divulgação irregular e violação à legislação pertinente e às obrigações contratuais, decorrente de ato ou omissão pela FORNECEDORA ou por seu PREPOSTOS. A FORNECEDORA não realizará qualquer tratamento de dados provenientes do CTC que não tenham sido expressamente autorizados por este. A FORNECEDORA concorda em se submeter a tais legislações perante o CTC no que se refere a dados pessoais que venha a ter acesso durante o FORNECIMENTO, de forma imediata, independentemente de eventual período de vacância da lei. Não obstante o disposto, esclarece-se que a presente sujeição não prejudica a aplicação das obrigações e responsabilidades dispostas na cláusula 10, sendo tais dados considerados INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS do CTC para todos os efeitos. Desde já, a FORNECEDORA declara-se ciente de que os dados pessoais da(s) Pessoa(s) de Contato e prepostos da FORNECEDORA serão armazenados e utilizados pelo CTC para fins de execução deste Contrato, exercício regular de direitos e/ou cumprimento de obrigações legais, comprometendo-se a FORNECEDORA a cientificar seu pessoa quando a lei assim o exigir.

12.13. Patrimônio Genético Nacional: Em conformidade com a legislação de biodiversidade brasileira (Lei 13.123/15 e Decreto nº 8.772/2016 e atualizações) caso o FORNECIMENTO envolva material que possa ser considerado Patrimônio Genético Nacional (“MPGN”), a FORNECEDORA é obrigada a expressamente informar tal fato, comprometendo-se ainda a (i) encaminhar ao CTC, quando da entrega do Material e/ou sempre que por este solicitado, todas as informações, declarações e documentos, com detalhamento suficientes ao cumprimento integral das obrigações legais e regulatórias, inclusive quanto à origem do MPGN; e (ii) firmar quaisquer outros documentos que se fizerem necessários.

12.14. Efeitos remanescentes: A conclusão ou término antecipado do FORNECIMENTO, por qualquer motivo, não libera as PARTES da conclusão das obrigações devidas até a data de término, bem como não afetará ou limitará quaisquer direitos, responsabilidades ou obrigações previstas que, expressamente ou por sua natureza, sobrevivam ao término de vigência, como por exemplo, mas não se limitando, às disposições sobre Propriedade Intelectual, Confidencialidade, entre outras.

12.15. Foro: Fica eleito o foro da comarca de Piracicaba/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente termo e de qualquer Fornecimento.

Piracicaba/SP, 23/08/2019.

Centro de Tecnologia Canavieira S/A